إجراءات تأسيس الشركات بأنواعها المختلفة

بقلم / المستشار القانونى

محمد نعيم

سؤال يطرح نفسه وبقوة خاصة فى سوق رأس المال المصري ما هى إجراءات تأسيس الشركات هى هل إجراءات معقدة لا تساعد على مناخ الاستثمار أم هى إجراءات بسيطة فى هذا المقال سنوضح بقدر الإمكان كيفية تأسيس شركة بأنواعها المختلفة

اولا لابد من توافر

1- عقد الشركه

2- ملخص عقد الشركه ( الاطراف و رأس المال وغرض الشركه و الاداره و التوقيع )

3- السجل التجارى لمراجعة العقد و يختم بختم صالح للتسجيل

4- تسجيل العقد فى المحكمة الابتدائيه ( شركات )

5- الاعلان فى جريدتين يوميتين

6- عمل ملف ضريبى و استخراج البطاقات الضريبيه

7- الغرفه التجاريه لاستخراج شهادة مزاوله

8- جميع الاوراق لاستخراج سجل تجارى من السجل

توكيلات من جميع الشركاء للمحام الذى يقوم بالاجراءات منصوص بها تأسيس الشركات بالمحكمه و التعامل مع الضرائب و الغرفه التجاريه و السجل التجارى

أولاً: البطاقة الضريبة

كيفية الحصول على البطاقة الضريبية

يتقدم الممول أو وكيله إلى المأمورية التابع لها الشركة لتعبئة النموذج المعد لذلك ومعه المستندات الآتية عقد إيجار يوجد عليه اثبات التاريخ من الشهر العقارى + صورة منه

صورة من بطاقات الشركاء.

إيصال كهرباء أو ما يفيد توصيل الكهرباء.

إقرارات الذمة المالية بعدد الشركاء

صورة من السجل التجاري في حالة استخراجه

يتوجه الشركاء أو وكيل عنهم إلى مأمورية الضرائب التابع لها المشروع وذلك لعمل محضر مناقشة ثم يحدد موعد لاستلام البطاقة الضريبية لمدة خمس سنوات من تاريخ صدورها وبعد انقضاء هذه المدة يجب استخراج بطاقة جديدة

ثانياً: إجراءات تسجيل ملخصات عقود الشركات التجارية بالمحكمة

يقوم مدير الشركة أو أي شريك فيها باتخاذ إجراءات تسجيل ملخص عقد الشركة وإشهاره قانوناً

يحرر ملخص للعقد من أصل وصورة تقدم لقلم المحضرين لوضعها بلوحة المحكمة وصور أخرى بقدر ما يطلبه الشركاء من هذا الملخص

يتضمن ملخص عقد الشركة ما يلي

– تحديد صفة الشركة (تضامن ـ توصية بسيطة ـ توصية بالأسهم).

– أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم

– عدد الشركاء الموصين

– اسم الشركة التجارية.

– مركز الشركة بالتحديد مع بيان فروعها إن كان لها فروع.

– الغرض من تأسيس الشركة.

– مدة الشركة وتشمل تاريخ بدء نشاطها وتاريخ انتهائها وجواز تجديد المدة بعد انتهائها من عدمه.

– قيمة رأس مال الشركة ونصيب كل شريك متضامن فيه وجملة حصة الشركاء الموصين

– تحديد الشريك أو الشركاء الذين لهم حق الإدارة والتوقيع عن الشركة.

يجب توقيع أصل الملخص من المدير المسئول للشركة أو من الشريك طالب التسجيل

يقدم أصل عقد الشركة وأصل الملخص السالف ذكره لمكتب السجل التجاري المختص لمراجعتها والتأشير على كل منهما بما يفيد المراجعة وصلاحية العقد والملخص للتسجيل

يقدم أصل العقد وأصل الملخص للمحكمة الابتدائية الكائن بدائرتها مركز الشركة أو أحد فروعها مع وضع الدمغة المقررة على كل ورقة من أوراق أصل العقد وأصل الملخص وكذلك صورهم.

يقوم الموظف المختص بالتأشير برسم التسجيل المستحق وبعد مراجعته وسداده بخزينة المحكمة يقدم أصل الملخص وصورة مطابقة له لقلم المحضرين لإجراء وضع الصورة فى لوحة المحكمة وتحرير محضر بذلك على أصل الملخص وقيده بدفتر القلم وتسليمه لصاحب الشأن بتوقيعه بالدفتر المذكور.

يعاد أصل الملخص لموظف المحكمة المختص لقيده بسجل ملخصات عقود الشركات والتأشير على أصل الملخص وأصل العقد برقم وتاريخ التسجيل.

يعاد أصل العقد لصاحب الشأن بعد ختم التأشيرة المذكورة بخاتم المحكمة.

يتسلم مقدم الملخص صورة رسمية منه بذات الطرق السابق بيانها فى شأن تسليم الصورة طبق الأصل كما يحق له استلام ما يشاء من صور أخرى من ذلك الملخص بعد تقديم طلب وسداد الرسوم المستحقة عنها

وفى حالة تعديل أو حل الشركة تتخذ نفس الإجراءات السالف بيانها

ثالثاً: رسوم تسجيل ملخصات عقود الشركات وتعديلها ونوضح أن هذا الرسوم تتغير من فترة إلى أخري حسب تعديل القانون الخاص بالرسوم

1- تسجيل ملخص عقد تأسيس شركة:

رسم نسبى 0.25% من قيمة جملة رأس المال إذا كان لا يتجاوز 2000 جنيه 0.5% إذا تجاوز جملة رأس المال 2000 جنيه.

رسم حفظ 20 قرش إذا كان رأس المال في حدود 100 جنيه 50 قرشاً إذا كان رأس المال يتراوح بين فوق 100 إلى 500 جنيه و1 جنيه إذا كان رأس المال يتراوح بين أكثر من 500 إلى 1000 جنيه و2 جنيه إذا كان رأس المال يتراوح بين 1000 إلى 2000 جنيه و500 جنيه عن كل ألف جنيه وكسورها بعد 2000 جنيه وذلك طبقاً لنص المادة 15 فقرة 1، 2، 3، 4 من القانون رقم 70 لسنة 1964.

رسم إضافي قدره 6 جنيه.

رسم مراجعة مقرر على كل صفحة من صفحات الملخص المطلوب تسجيله

رسم دمغة نوعية 60 جنيه طبقا للقانون 224 لسنة 1989 إذا كانت قيمة رأس المال تزيد على 5000 جنيه، كما يضاف مبلغ 90 جنيه دمغة تكوين على شركات التوصية البسيطة أياً كان رأسمالها ويضاف ذات المبلغ 90 جنيه دمغة تكوين على شركات التضامن إذا تجاوزت 5000 جنيه.

ثانيا تسجيل ملخص عقد حل شركة:

يحصل رسم كالسابق عدا رسم الدمغة النوعية فلا يحصل عند تسجيل ملخص الحل

ثالثا تسجيل ملخص عقد تعديل الشركة:

1- إذا كان التعديل بزيادة رأس المال بسبب انضمام شركاء جدد أو زيادة حصص الشركاء الأصليين:

يحصل رسم نسبى على قيمة الزيادة في رأس المال. (0.25 % إذا لم يجاوز 1000 جنيه – 0.5 % إذا جاوز 2000 جنيه).

يحصل رسم حفظ على قيمة الزيادة طبقاً لنص المادة 15 فقرة 12 – 2 – 3 – 4 من القانون رقم 70 لسنة 1964.

يحصل رسم مراجعة على كل صفحة من صفحات الملخص

ويحصل رسم (مقرر ـ خدمات ـ إضافي) لصور الملخص المطلوبة ابتداء من الصورة الثانية.

2- إذا كان التعديل بتخفيض رأس المال :

أ – إذا خفض رأس المال دون خروج أحد الشركاء فالرسم كالآتي:

الرسم المقرر لمحضر اللصق الذي يجريه المحضر.

رسم حفظ حسب الشرائح السابق ذكرها.

بالإضافة إلى رسم إضافي يحدد مع رسم مقرر تأشير و رسم مقرر للمراجعة عن كل صفحة من صفحات الملخص رسم (مقرر ـ خدمات ـ إضافي) لصور الملخص المطلوبة جمعيها ولا تسلم صورة أولى مجانية.

ب- إذا خفض رأس المال نتيجة انسحاب أحد الشركاء:- فالرسم كالآتي:-

نسبة على قيمة حصة رأس المال المنسحبة.

0.25 % إذا لم يتجاوز 2000 جنيه.

0.5 % إذا جاوز 2000 جنيه.

رسم حفظ على قيمة حصة رأس المال المنسحبة (م 15 فقرة 1-2-3-4 ق 70 لسنة 1964).

رسم إضافي.

ورسم مقرر للمراجعة عن كل صفحة من صفحات و رسم مقرر تأشير.

رسم (مقرر + خدمات + إضافي) لصورة الملخص المطلوبة ابتداء من الصورة الثانية للملخص.

التعديل الذي لا يمس رأس المال مثل: تعديل مركز الشركة أو غرضها أو مدتها أو بند الإدارة والتوقيع أو افتتاح فروع

فالرسم كالآتي:

يحدد الرسم المقرر لمحضر اللصق الذي يجريه المحضر.

رسم حفظ طبقاً لنص المادة 15 فقرة 5 من القانون 70 لسنة 1964والرسم الإضافي.

ورسم مقرر تأشير.

والرسم المقرر مراجعة عن كل صفحة من صفحات الملخص.

رسم (مقرر – خدمات – إضافي) لصورة الملخص المطلوبة جميعها ولا تسلم صورة أولى مجانية.

ويلاحظ دائماً إنه لا يجوز تقديم عقد الشركة أو تعديله أو حله مع ملخصه للمحكمة إلا بعد مراجعته من مكتب السجل التجاري المختص والتأشير على أصل العقد وأصل الملخص بما يفيد صلاحيته للتسجيل.

يضاف مبلغ 90 جنيهاً (تسعون جنيهاً) لشركة التضامن إذا تجاوزت الخمس آلاف جنيه، وشركة التوصية أياً كان رأسمالها.

رابعاً : إجراءات القيد في السجل التجاري للشركات

الشركات المسجلة المشهر عنها

يحرر عقد الشركة وصورة منه وملخص له ويقدمان للمكتب في موعد أقصاه شهر من تاريخ افتتاح المركز الرئيسي للشركة.

يقدم مع العقد والملخص المشار إليهما بطاقات تحقيق الشخصية وشهادات ميلاد للقصر أن وجدوا

يقوم المكتب بمراجعة العقد والملخص من الناحية القانونية. وفى حالة الصلاحية يؤشر عليهما المكتب بصلاحيتهما للتسجيل.

يقوم الطالب بالتوجه إلى القلم التجاري بالمحكمة الواقع بدائرتها الشركة ومعه العقد والملخص بعد التأشير عليهما بالصلاحية من المكتب حيث يجرى تسجيل ملخص العقد في المحكمة ويعطى صورة من كل من العقد والملخص مؤشراً على كل منها بتمام التسجيل في المحكمة.

ويجب على الطالب أو وكيله أن يأخذ معه عدة صور من العقد والملخص لتسهيل مهمة التسجيل في المحكمة

يقوم الطالب أو وكيله بعد ذلك بإشهار تسجيل الشركة في جريدتين يوميتين.

يتقدم الطالب بعد ذلك لمكتب التسجيل التجاري بالملخص المسجل وصورة من العقد ونسختين من الجريدتين اليوميتين المشهر بهما التسجيل وكذا ثلاث نسخ متطابقة من الاستمارة المعدة لذلك والتي يتم الحصول عليها مجاناً من المكتب.

على الطالب أن يتقدم بما يثبت وجود المحل وذلك بالرخصة إذا كان المحل خاضع للترخيص أو بشهادة من الغرفة التجارية تثبت وجود المحل أو بالمعاينة على الواقع

على الطالب أو الوكيل أن يتقدم بجميع بطاقات تحقيق الشخصية للشركاء ويعود مرة أخرى للمكتب لإثباتها بالسجل التجاري.

يقوم المكتب بمراجعة جميع هذه المستندات وفى حالة استيفائها يقوم الطالب بدفع الرسم المقرر ثم تقيد الشركة بالسجل التجاري وتعطى رقماً معيناً ويؤشر بذلك على الاستمارة رقم (3) سجل وتختم نسخة منها بخاتم المكتب وتسلم للشركة.

بالنسبة للشركات الغير المسجلة:

إذا زاد عقد الشركة عن 5000 خمسة آلاف جنيه يتوجه الطالب أو وكيله إلى نقابة المحامين الفرعية التابع لها مقر الشركة ويقوم بسداد الرسوم المقررة وهى تمثل خمسة فى الألف (لكل ألف جنيه خمسة جنيهات) بحد أدنى مائة جنيه وبحد أقصى 5000 جنيه، ويلصق طوابع دمغة المحاماة بعشرين جنيه وبحد أقصى 5000 جنيه ويلصق طوابع تمغة محاماة بعشرين جنيه على العقد ثم يتوجه الطالب إلى مكتب الشهر العقاري التابع له مقر الشركة للتصديق على توقيعات الشركاء.

يقوم الطالب أو الوكيل بتقديم عقد الشركة وبطاقات تحقيق شخصية الشركاء للمكتب لمراجعتها من الناحية القانونية

في حالة صحة العقد يتقدم الطالب أو الوكيل بما يثبت وجود المحل وذلك بالرخصة أو شهادة الغرفة أو المعاينة كما وضحنا

يقوم الطالب بتحرير 3 نسخ متطابقة من الاستمارة المعدة لذلك

بعد قيام المكتب بمراجعة جميع المستندات والتأكد من استيفائها يقوم الطالب بدفع الرسم المقرر ثم تقيد الشركة في السجل التجاري وتعطى رقماً معيناً ويؤشر بذلك على الاستمارة المعدة لذلك (استمارة رقم 3) وتختم نسخة منها بخاتم المكتب وتسلم للشركة.

إجراءات فتح فروع جديدة للشركات :

تقديم عقد من الشركاء بافتتاح الفرع.

تقديم ما يثبت وجود هذا الفرع وذلك بالرخصة أو شهادة الغرفة أو المعاينة طبقاً للشروط السابقة.

تحرير 3 نسخ متطابقة من استمارة التأشير التي توزع مجاناً.

تحرير 3 نسخ متطابقة من الاستمارة رقم (4) سجل الخاصة بفروع الشركات التجارية ويمكن الحصول عليها أيضاً من مكتب التسجيل التجاري

يتم بعد ذلك مراجعة المستندات ودفع الرسوم المقررة ثم تقيد بالفرع في السجل بنفس رقم قيد الشركة ويعطى صاحب الشأن نسخة من كل من الاستمارتين (4) سجل و (5) سجل بعد التأشير على كل منهما بما يفيد القيد بالسجل وختمها بخاتم المكتب

-إجراءات التأشير بالسجل:

يتم التأشير بالسجل في الحالات الآتية:

1/إضافة أنشطة جديدة في نفس المحل.

2/زيادة رأس المال المستثمر أو خفضه.

3/نقل المحل من مكان إلى آخر.

4/إدخال أو إخراج شركاء جدد في الشركة.

5/افتتاح محل رئيسي آخر بالنسبة للأفراد أو فروع جديدة بالنسبة للشركاء والأفراد.

خامساً: المستندات المطلوبة أمام السجل التجاري لقيد الشركة:

1/شهادة ترخيص مزاولة من الغرفة التجارية.

2/عقد الشركة + صورة منه+ المخلص.

في حالة تسجيل العقد بالمحكمة يتبع الآتي:

‌أ- يؤخذ صالح التسجيل من كاتب السجل التجاري.

‌ب- يجب يتوفر أصول البطاقات للشركاء جميعاًً متضامنين أو موصيين.

‌ج- شهادات ميلاد بالنسبة للقصر.

‌د- يجب أن يتضمن العقد البنود الأساسية مثل:

الاسم التجاري واسم المتضامن وشركائه.

السمة التجارية

مقر الشركة.

رأس مال الشركة.

مدة الشركة.

النشاط.

الإدارة والتوقيع.

سادساً: إجراءات تجديد القيد او محوه فى السجل التجارى :

اولا : تجديد القيد في السجل التجاري

يتقدم الطالب للمكتب للحصول على نسختين من الاستمارة المعدة لذلك مجاناً لملئها وتسلميها للمكتب للمراجعة

تتم مراجعة الطلب ودفع الرسم المقرر ويعطى الطالب إحدى النسختين مؤشراً عليها بما يفيد التجديد.

ثانيآ : إجراءات محو القيد من السجل التجاري

أ/ بالنسبة للتجار الأفراد

يتقدم بشهادة من الغرفة التجارية بترك التجارة نهائياً.

يتقدم للمكتب للحصول على الاستمارة المعدة لذلك بالمجان لملئ بياناتها وإعادتها للمكتب

يقوم المكتب بمراجعة الاستمارة المذكورة وشهادة الغرفة ويمحى القيد من السجل التجارى ولا يسلم للطالب سوى الإيصال الدال على دفع الدمغة المقررة للمحو ولا يعطى نسخة من الاستمارة

ب/ بالنسبة للشركات:

يقدم مدير الشركة عقد حل الشركة وتصفيتها نهائياً للمكتب حيث يتم مراجعته من الناحية القانونية.

يقدم المذكور ثلاث نسخ من الاستمارة المعدة لذلك للتأشير بحل الشركة وتصفيتها نهائياً.

سابعاً: إجراءات التأشير بالسجل التجاري على تعديل عقد شركة (تضامن أو توصية بسيطة):

المستندات المطلوبة:

عقد التعديل موقع عليه من جميع الشركاء متضامن + موصى.

التوكيل في حالة وجود الوكيل.

بالنسبة للتعديل في حالة خروج شريك أو أكثر متضامن أو موصى يجب حضوره شخصياً للمكتب أو وجود توكيل خاص أو عام. (بالتخارج أو الفسخ).

في حالة التأشير بفسخ الشركة يجب:

‌أ- حضور جميع الشركاء للتوقيع أو وجود توكيل خاص أو عام بالتخارج أو الفسخ.

‌ب- ولا يجوز للتوكيل الخاص أن يكون بعده توكيل عام.

‌ج- في حالة الوراثة ووجود قصر يجب احضار إعلام الوراثة مع قرار وصاية الأذن بإدارة أموال القصر.

‌د- في شركات الأموال المساهمة / أو ذات مسئولية محدودة / توصية بالأسهم

يجب وجود توكيل بصفته رئيس مجلس الإدارة.

-تجديد السجل التجاري

يتم تجديد القيد بالسجل كل خمس سنوات من تاريخ القيد.

ثامناً: إجراءات الحصول على ترخيص بمزاولة التجارة (الغرفة التجارية)

المستندات المطلوب تقديمها للغرفة التجارية:

1/ عقد إيجار به اثبات تاريخ في الشهر العقاري ومقيد بالوحدة المحلية للإيجار المفروش أو مستند الملكية.

2/ البطاقة الضريبية.

3/ عقد الشركة مصدق أو مسجل أو مشهر عنه في حالة الشركات.

4/بطاقة تحقيق الشخصية لصاحب الشأن أو شركاء متضامنين في حالة الشركة

-اما بالنسبة لترخيص مزاولة للفرع أو محل رئيسي آخر

فالمستندات المطلوبة

1/عقد إيجار به اثبات تاريخ من الشهر العقارى ومقيد بالوحدة المحلية للإيجار أو مستند الملكية للفرع أو المحل الرئيسي.

2/البطاقة الضريبية مدون بها الفرع أو المحل الرئيسي الأخر.

-شهادة بترك التجارة:

المستندات المطلوبة:

السجل التجاري وخاص بالتاجر الفرد

توقيع على الاستمارة المعدة لذلك الخاصة بالمحو ويقوم بملء بياناتها وإعادتها للمكتب

تراجع المستندات ويقوم الطالب بدفع الرسم المقرر ويعطى الطالب نسخة من الاستمارة المعدة لذلك ويكون مؤشراً عليها بما يفيد الحل والتصفية ومختومة بخاتم المكتب

-إجراءات الحصول على مستخرج من السجل التجاري:

يتقدم أي شخص يريد الحصول على مستخرج من السجل التجاري بطلب على الاستمارة المعدة لذلك وتصرف بالمجان ثم يقوم بدفع الرسم المقرر.

يعطى المستخرج لطالبه بعد تحريره بمعرفة المكتب واعتماده من المراقبة العامة للتسجيل التجاري بالقاهرة.

-إجراءات الإطلاع على ملفات الشركات بالسجل التجاري

يتقدم أي شخص بطلب للسماح له بالإطلاع على ملف شركة ويقوم بدفع الرسم المقرر

يسمح للطالب بالإطلاع بإشراف رئيس المكتب ويعطى له أي بيانات رسمية من ملف الشركة وتعتبر هذه هى الإجراءات الخاصة بتأسيس الشركات وكل خطواتها وتتابعها